Second marché européen de financement à court et moyen termes des grandes entreprises (représentant plus de 300 milliards d’euros d’encours), le marché des titres de créances négociables (TCN) français vient de connaître une réforme importante.

Un décret, modifiant les articles D. 213-1 et suivants du Code monétaire et financier, et un arrêté du 30 mai 2016, publiés au Journal officiel du 31 mai 2016, mettent en œuvre la réforme des TCN discutée depuis deux ans sous l’égide du comité « Place de Paris 2020 » pour rendre le marché « plus simple, plus lisible et plus accessible pour les émetteurs étrangers »¹. C’est une réforme précieuse pour la Place de Paris qui permet à la désintermédiation de contribuer au financement de l’économie également sur les secteurs du court et du moyen terme.

En termes de lisibilité du marché, les TCN sont répartis selon leur maturité entre les « titres négociables à court terme », qui ont une durée initiale inférieure ou égale à un an et regroupent dans une catégorie unique les anciens certificats de dépôts et billets de trésorerie, et les « titres négociables à moyen terme », qui ont une durée initiale supérieure à un an et remplacent les bons à moyen terme négociables (BMTN). De nouvelles appellations commerciales sont également prévues : « Negotiable European Commercial Paper » (« NEU CP », se prononce « new CP ») pour le court terme et « Negotiable European medium term note » (« NEU MTN », se prononce « new MTN ») pour le moyen terme.

En termes de simplification, les émetteurs peuvent incorporer par référence les informations requises dans la documentation financière. Les obligations d’information sont allégées, notamment avec la suppression de l’information préalable de la Banque de France en cas d’application d’une clause d’indexation ne portant pas sur un taux usuel du marché interbancaire (information à fournir désormais a posteriori) et la suppression de la communication du taux de rendement actuariel lors de l’émission.

En termes d’attractivité, l’objectif est de faciliter l’accès au marché pour les émetteurs internationaux. L’obligation de traduire le résumé lorsque la documentation financière n’est pas rédigée en français a été supprimée pour les titres qui ne peuvent être souscrits ou acquis que pour un montant au moins équivalent à 200 000 euros (ou à la contre-valeur de ce montant en devises) et à la condition que figure dans la documentation financière un avertissement en français invitant l’investisseur à recourir à une traduction en français de la documentation financière. En matière de normes comptables, les normes reconnues comme équivalentes par la Commission européenne ou les normes comptables locales des pays de l’Espace économique européen sont désormais acceptées, en plus des normes françaises ou IFRS. La liste des agences de notation autorisées par la Banque de France a été étendue aux agences enregistrées auprès de l‘European Securities and Markets Authority (ESMA) conformément au règlement européen n° 1060/2009 sur les agences de notation de crédit, sous réserve, pour les agences de notation concernées, de disposer d’une méthodologie et de données statistiques couvrant les maturités et les catégories d’émetteurs du marché des TCN. Par ailleurs, un nouvel outil est créé permettant l’attribution immédiate par Euroclear France d’un code ISIN aux TCN émis. On notera également que la liste des domiciliataires chargés de communiquer à la Banque de France les informations relatives aux titres émis (obligation n’existant sous l’ancien régime que pour les BMTN désormais élargie à tous les TCN) n’est plus limitée aux établissements français.

La réforme maintient par ailleurs la définition juridique des TCN, leur fonctionnement, les règles de surveillance du marché et les conditions d’éligibilité en garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème.

Cette réforme des TCN est entrée en vigueur le 1er juin 2016. Les émetteurs ayant mis à jour leur documentation financière avant cette date peuvent continuer à l’utiliser jusqu’à sa prochaine actualisation. Cette actualisation doit toujours intervenir dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, ou de l’organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. Néanmoins, pour effectuer l’actualisation requise, un délai supplémentaire de 45 jours (soit un total de 90 jours) est accordé aux émetteurs dont l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes du dernier exercice est postérieure au 1er juin 2016.

¹ Discours de Michel Sapin, ministre des Finances et des Comptes publics, lundi 30 mai 2016.

Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable marchés de capitaux.

Charles Tissier, avocat, en marchés de capitaux

Réforme du marché des titres de créances négociables : lisibilité, simplicité et attractivité des NEU CP – Analyse juridique parue dans le magazine Option Finance le 13 juin 2016