Dans un contexte d’accès plus difficile des entreprises au crédit bancaire, plusieurs initiatives ont été lancées en Europe pour favoriser les placements privés.

«Euro PP», «European Private Placement», «Euro Private Placement», «Placement Privé», etc., les appellations varient et le marché se développe plus ou moins rapidement selon les pays, mais les différentes initiatives européennes traduisent une même réalité : le développement pour les entreprises de taille intermédiaire (ETI) d’une source de financement alternative au financement bancaire, qu’elle prenne la forme d’un crédit ou d’une émission obligataire.

C’est une bonne nouvelle pour nos ETI, qui peuvent trouver localement auprès d’investisseurs institutionnels les moyens de satisfaire une partie de leurs besoins de financement. Le dynamique marché de l’USPP (US Private Placement) aux Etats-Unis et le marché du schuldschein en Allemagne ne sont plus les seuls modes de financement non-bancaires et non-dilutifs accessibles aux emprunteurs français ne disposant pas d’une notation de crédit.

Depuis le second semestre 2012, plus d’une centaine d’ETI françaises ont pu lever des financements sur le marché de l’Euro PP pour un montant total d’environ 10 milliards d’euros, et le marché s’internationalise avec quelques premières opérations d’emprunteurs étrangers (Belgique, Luxembourg ou encore Espagne). L’essor des placements privés en France a été favorisé par la publication de la «Charte relative aux Euro Private Placements» élaborée par le Groupe de Place réunissant des représentants d’entreprises, d’intermédiaires financiers, d’investisseurs et quelques avocats, sous l’égide de la Banque de France et de la CCI de Paris Ile-de-France. Le Groupe de Place continue ses travaux pour faire évoluer la Charte et tenir compte des dernières évolutions du marché, comme la mise en place simultanée par un même emprunteur d’un crédit syndiqué auprès de banques et d’un Euro PP auprès d’investisseurs institutionnels, le cas échéant avec des sûretés communes. Le Groupe de Place va par ailleurs proposer dans les mois qui viennent de nouvelles initiatives et travaille notamment à la rédaction de modèles de contrats adaptés aux Euro PP, au format crédit et au format obligataire, qui devraient permettre d’accentuer encore davantage cette authentique réussite française.

Le retentissement de ce succès a largement dépassé nos frontières. Ainsi, l’International Capital Market Association (ICMA) a mis en place un groupe de travail dédié aux Pan-European Private Placements (PEPP), lequel s’est attelé à la rédaction d’un «Guide »» pan-européen des placements privés dont la version actuellement en discussion est en grande partie basée sur la Charte française. La Loan Market Association (LMA) prépare également un modèle de contrat destiné aux placements privés, celui-ci devrait toutefois dans un premier temps se concentrer sur les opérations d’emprunteurs anglais contractant un prêt soumis au droit anglais. Aux Pays-Bas, la jeune European Private Placement Association, association d’investisseurs, est aussi très active.

Pour éviter de fragmenter le marché par des initiatives non-coordonnées, ces différents groupes de travail œuvrent en étroite collaboration, certains membres participant simultanément à plusieurs groupes pour en assurer la cohérence. Ces initiatives européennes partagent en effet le même objectif de développement d’une nouvelle source de financement pour les ETI, qui suppose de répondre au besoin de sécurité des investisseurs buy-and-hold. En effet, ce marché étant par définition peu liquide, les prêteurs initiaux conservent généralement leur exposition sur l’emprunteur jusqu’au remboursement du prêt. Ils cherchent donc à éviter toute forme de subordination et à bénéficier de protections identiques à celles qui sont traditionnellement accordées par les emprunteurs à leurs prêteurs bancaires : clause de negative pledge élargie à l’ensemble de l’endettement, engagement de respecter certains ratios financiers, transparence de l’information financière, etc.

S’agissant d’un marché destiné aux ETI, chaque opération reste du «sur mesure» adapté avec attention aux particularités de l’opération et à la situation de l’emprunteur, mais le travail d’harmonisation mené en France et en Europe doit être salué. Il devrait renforcer la solidité de ce nouveau mode de financement de l’économie pour que se développent des partenariats à long terme entre les emprunteurs et leurs nouveaux prêteurs.

Marc-Etienne Sébire, avocat associé, responsable du service marchés de capitaux.

Analyse juridique parue dans le magazine Option Finance le 28 septembre 2014