Une collecte de fonds record et une forte activité des opérations de fusions et acquisitions témoignent de la résilience et de la confiance de l’industrie du private equity au Royaume-Uni face à l’incertitude causée par des facteurs géopolitiques. Toutefois, le principal défi demeure de déployer efficacement le capital dans un contexte de forte valorisation et de volatilité.

Collecte de fonds record

Au cours de l’année 2017, des records ont été battus en matière de levée de fonds, tant au niveau du montant total que par levée de fonds, et dans l’ensemble, la quantité de liquidité disponible, la dry powder, est à un niveau élevé au Royaume-Uni.

La spécialisation et la divergence des stratégies augmentent. Plusieurs gérants de fonds nouveaux ou issus de scissions se concentrent sur des stratégies, des secteurs ou des zones géographiques spécialisées. Dans le même temps, certains gestionnaires de grands fonds continuent à mettre en place des équipes spécialisées ou des fonds dédiés à des cibles ou des secteurs qui ne sont pas viables pour leurs principaux fonds, telles que les small-cap tech, l’infrastructure et le crédit alternatif. Cependant, comme la performance des équipes de gestion est pénalisée par des valeurs d’entrée élevées et des marchés incertains, certains fonds ont opté pour des levées de fonds « opération par opération » ou ont cédé la gestion des sociétés de portefeuille existantes à d’autres gestionnaires. D’autres ont fusionné pour réunir les avantages stratégiques et les avantages en termes de volume.

Forte activité de M&A

Après s’être remise des conséquences du vote du Brexit, l’activité de fusion-acquisition reste très forte, y compris en matière d’IPO sur la bourse de Londres. On s’attend à ce que le niveau d’activité baisse à la fin de l’année, en prévision du Brexit, mais rien n’indique à ce jour un ralentissement général.

Néanmoins, l’incertitude entourant le Brexit et d’autres facteurs géopolitiques ont eu une certaine influence sur l’activité d’investissement. Si les secteurs traditionnellement prisés des biens de consommation, de la technologie, de l’immobilier et de la santé continuent d’être les moteurs du volume des transactions, on constate ainsi un intérêt croissant pour les cibles considérées comme défensives.

Concurrence féroce pour les actifs

La concurrence pour les actifs demeure féroce, tirée par la disponibilité des liquidités, la présence de grand corporates ayant des bilans solides et des family offices, le marché des IPO et la disponibilité de la dette.

Les valorisations sont généralement élevées et les acheteurs travaillent plus que jamais pour trouver des deals de gré à gré, préempter les processus d’enchères ou faire des transactions transformatrices sous un angle particulier. Les stratégies de build-up en sont un exemple courant, permettant aux GPs de déployer plus de capitaux et de créer de la valeur. L’écart entre les attentes élevées des vendeurs en matière de valorisations et la prudence des acheteurs face à un avenir incertain, ainsi que la nécessité de modéliser des rendements de sortie suffisants, sont d’autres caractéristiques du contexte actuel. On constate ainsi de nombreux exemples de structures de rémunération différée ou de compléments de prix, ou encore de réinvestissement des vendeurs, comme moyen de combler cet écart.

Importance des équipes de management

Avec des enchères toujours plus disputées, les équipes dirigeantes deviennent au Royaume-Uni un facteur déterminant dans le déroulement des offres. Celles-ci sont mieux conseillées et s’impliquent de plus en plus tôt dans les processus.

Les valorisations élevées exercent une pression sur les management packages que les acheteurs sont en mesure d’offrir. Dans ce contexte, on observe une augmentation des niveaux de ratchet tout en durcissant les conditions de vesting liées à la performance, avec pour objectif de trouver un équilibre entre le besoin de proposer des packages attractifs pour le management et celui d’obtenir des rendements suffisants pour les investisseurs.

James Grimwood, avocat associé, corporate/fusions & acquisitions de CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang au Royaume-Uni et responsable du groupe private equity de CMS

Peter Lewis, avocat associé, corporate/fusions & acquisitions de CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang au Royaume-Uni

Le private equity au Royaume-Uni à l’heure du Brexit – Article paru dans La Lettre des Fusions-Acquisitions et du Private Equity, supplément n°1455 du magazine Option Finance du 26 mars 2018