L’évaluation de titres non cotés est un exercice délicat. À cette fin, l’administration a publié en novembre 2006 un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés (« guide EETS ») qui présente les principales méthodes employées pour procéder à ces évaluations¹.

Parce que ces méthodes ne permettent pas toujours de prendre en compte tous les paramètres pouvant influer sur la valeur des titres, le guide EETS prévoit un ensemble de primes et décotes censées ajuster la valeur obtenue lorsque cela s’avère nécessaire.

Dans un récent arrêt, la cour administrative d’appel de Bordeaux (CAA Bordeaux, 22 novembre 2016 n°14BX03020), a apporté des précisions intéressantes sur les modalités d’application d’une décote « homme-clé » dans le cadre de la détermination du prix de cession de titres non cotés.

Le cas qui lui était soumis était le suivant. Une holding animatrice a vendu des actions d’une société qu’elle détient au dirigeant de cette société, qui occupe une fonction centrale et stratégique dans le développement de la société. Suite à une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a rehaussé la valeur vénale unitaire des titres cédés, considérant que cette cession à un prix minoré constitue un acte anormal de gestion.

Le tribunal administratif a déchargé la société des impositions supplémentaires auxquelles elle avait été assujettie, et l’administration a donc fait appel.

Afin de déterminer la valeur vénale des titres cédés, l’administration fiscale a procédé au calcul des valeurs mathématique et de productivité des titres, combiné ces deux valeurs et appliqué une décote de 30% à la valeur combinée, et ce afin de tenir compte de la faible liquidité et du caractère minoritaire des titres cédés.

La CAA de Bordeaux rejoint la position de la société et soutient que l’évaluation des titres aurait dû tenir compte de la position « d’homme-clé » du dirigeant et de la forte dépendance de la société à celui-ci. Ainsi, la CAA de Bordeaux considère, en se fondant sur le Guide EETS, qu’il convient de mieux apprécier les risques liés à cette dépendance en portant la décote de 30% à 40%.

En conclusion, il conviendra désormais de retenir, parmi les éléments d’évaluation, les risques éventuels liés à une forte dépendance de l’entreprise à un homme-clé dont les qualités managériales participent au développement de l’entreprise.

¹ Il est important de noter que, bien que rédigé par l’administration, le guide EETS ne lui est pas opposable. Toutefois, tant l’administration que les tribunaux administratifs le citent régulièrement, et les méthodes qu’il présente sont largement utilisées par les praticiens.

Arnaud Le Boulanger, avocat associé en fiscalité internationale

Mohamed Haj Taieb, fiscaliste économiste senior en fiscalité internationale, Enseignant au Conservatoire National des Arts et Métiers

Evaluation des titres d’une société non cotée : application d’une décote « homme-clé » – L’actualité fiscale en bref parue dans le magazine Option Finance le 13 février 2017