Pour mémoire, après avoir pris l’avis du Conseil de la concurrence (avis n°07-A-10), le ministre de l’Economie avait autorisé, le 13 novembre 2007, la prise de contrôle conjoint d’Unibail et de la Chambre de commerce et d’industrie de Région Paris-Ile-de-France (CCIR) sur Viparis (active dans le secteur de la gestion de sites dédiés aux foires et salons) et Comexposium (spécialisée dans l’organisation de foires et salons), sous réserve d’engagements.

Ces engagements visaient à remédier aux risques d’atteinte à la concurrence générés par les effets verticaux de l’opération sur le marché amont de la gestion des sites (« création d’un quasi-monopole ») et sur le marché aval de l’organisation de foires et salons (création d’un leader du marché). Ces remèdes s’étaient notamment traduits par un « engagement de respiration du marché de l’organisation » imposant aux parties de limiter leur part relative dans l’occupation de leurs sites par leurs propres salons, de sorte qu’elle n’excède pas 40 à 50%.

Dans une décision du 8 juillet 2015, l’Autorité de la concurrence a autorisé la cession de l’intégralité du capital de Comexposium à une holding d’acquisition, contrôlée conjointement par Watling Street Capital Partners LLP et la CCIR, opération aboutissant au dénouement des liens capitalistiques existant entre Comexposium et Unibail sur le marché aval, par la substitution de l’ensemble formé par la CCIR et Watling Street à celui précédemment composé d’Unibail et de la CCIR.

L’Autorité a estimé que cette opération ne remettait pas en cause les engagements souscrits par Unibail et la CCIR en 2007, en particulier « l’engagement de respiration du marché de l’organisation« . La caducité de celui-ci aurait, semble-t-il, toutefois pu être retenue faute pour les deux sociétés de continuer à détenir conjointement la majorité du capital de Comexposium et une influence déterminante sur celle-ci, deux conditions prises en compte par le ministre dans sa décision de 2007.

L’ADLC a cependant considéré qu’il existait toujours, à l’issue de la cession, une intégration verticale entre les deux activités du fait du contrôle conjoint de la CCIR dans le capital de Comexposium aux côtés de Watling Street et dans celui de Viparis avec Unibail, exercé via des droits de veto sur les décisions stratégiques des deux entités. Elle en a déduit que la cession n’était donc pas de nature à écarter les risques d’effets verticaux restrictifs de concurrence sur le marché, précédemment identifiés par le ministre, qui avaient justifié les engagements en cause en 2007.

L’Autorité a en conséquence décidé de transférer les engagements souscrits il y a déjà huit ans par Unibail (cédant) à Watling Street (acquéreur), comme aurait pu l’être un élément de passif de la société acquise conjointement. Cette décision n’ayant fait l’objet d’aucun recours, elle est définitive.

ADLC Décision n°15-DCC-82 du 8 juillet 2015

Elisabeth Flaicher-Maneval, avocat Counsel au sein du département de doctrine juridique.