Dans un arrêt du 25 mars 2015, la Cour de Cassation revient sur la question de l’opposabilité des clauses attributives de juridiction en matière internationale, sujet d’actualité depuis l’arrêt Refcomp de 2013 (CJUE, 7 février 2013, C-543/10).

En l’espèce, deux sociétés établies au Royaume-Uni avaient conclu un contrat de fabrication et de fourniture aux termes duquel le fournisseur/fabricant s’engageait à fournir deux fours rotatifs à l’acquéreur et à les construire, à Compiègne, sur le site de la filiale française de ce dernier (le sous-acquéreur). Par un second contrat conclu quelques mois plus tard, l’acquéreur avait ensuite vendu ces matériels au sous-acquéreur.

Le sous-acquéreur ayant été soumis à une procédure de liquidation judiciaire, ni la filiale ni la mère ne furent en mesure de régler la totalité du prix. Invoquant une clause de réserve de propriété, le fournisseur revendit alors les fours à un tiers. Ce que conteste le liquidateur judiciaire du sous-acquéreur qui assigne le fournisseur/fabricant devant les juridictions françaises afin d’obtenir la restitution des sommes déjà versées au titre du paiement des fours. Le fournisseur/fabricant soulève alors une exception d’incompétence au profit des juridictions anglaises en se prévalant de la clause attributive de juridiction incluse dans le contrat qu’il avait conclu avec l’acquéreur.

La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 26 juin 2012 (rendu avant la décision Refcomp de 2013), a jugé que la clause attributive de juridiction stipulée dans le contrat originaire était applicable dans les relations entre le fournisseur et le sous-acquéreur dans la mesure où le premier avait libellé la quasi-intégralité de ses factures à l’ordre exclusif du second qui les avait effectivement réglées jusqu’à l’interruption des paiements. Selon les juges du fond, cela signifiait que le fournisseur/fabricant avait accepté la délégation du sous-acquéreur faite à son profit par l’acquéreur et que, à défaut de volonté expresse contraire des parties, la clause d’élection de for susmentionnée devait trouver application.

Sans surprise, la Cour de Cassation a cassé cet arrêt au visa de l’article 23 du Règlement (CE) n°44/2001 du 22 décembre 2000, en se référant à l’arrêt Refcomp (CJUE, 7 février 2013, C-543/10) et en énonçant « une clause attributive de compétence, convenue dans un contrat conclu entre le fabricant-fournisseur d’un bien et l’acquéreur de celui-ci, ne peut être opposée au tiers sous-acquéreur qui, au terme d’une succession de contrats translatifs de propriété conclus entre des parties établies dans différents Etats membres, a acquis ce bien et veut engager à l’encontre du fabricant-fournisseur une action en remboursement des sommes versées à titre de paiement du prix de la marchandise, sauf s’il est établi que ce tiers a donné son consentement effectif à l’égard de cette clause dans les conditions » de l’article susmentionné (Cass civ 1re, 25 mars 2015, n°13-24.796).

Ainsi, la Cour de Cassation confirme l’alignement de sa jurisprudence (Cass, Civ 1re, 11 septembre 2013, n°09-12.442) sur celle de la CJUE et rappelle que, dans une chaîne internationale de contrats translatifs de propriété, un tiers ne peut se voir opposer une clause attributive de juridiction stipulée dans une convention à laquelle il n’est pas partie que s’il y a effectivement consenti.

Stéphanie de Giovanni, avocat en droit de la distribution et contrats internationaux.

Aliénor Fèvre, avocat en droit de la distribution et contrats internationaux.