L’article L.442-6 I 5° du Code de commerce peut-il être appliqué au cas d’une cessation de commandes dans un contexte de crise économique affectant le secteur d’activité ? Entérinant une position jurisprudentielle esquissée après la survenance de la crise économique et financière de 2008, la Cour de cassation répond par la négative : la diminution ou la cessation des commandes qui serait due à un marché en crise n’engage pas la responsabilité de son auteur au titre de la rupture brutale des relations commerciales (Cass. Com., 8 novembre 2017, n°16-15.285).
Un donneur d’ordre avait en l’espèce confié à un prestataire la maîtrise d’œuvre de la confection de chemises, moyennant le règlement de commissions calculées en fonction du volume des commandes. Ayant éprouvé des difficultés économiques, le donneur d’ordre avait réduit le volume de ses commandes à partir de l’année 2008. Deux ans après, ne pouvant faire face à l’augmentation du coût unitaire des chemises décidée par le prestataire pour compenser la diminution de commandes, le donneur d’ordre cessait toute commande.

La Cour de cassation a approuvé la Cour d’appel pour avoir considéré, au vu d’une analyse objective de la situation économique, que la diminution comme la cessation des commandes étaient une conséquence inéluctable de la crise affectant un secteur d’activité en berne, de nature à exonérer leur auteur de toute responsabilité sur le fondement de l’article L.442-6 I 5°.

S’agissant de la diminution des commandes tout d’abord : à défaut d’engagement de volume envers son partenaire, le donneur d’ordre n’avait pu que répercuter la baisse conjoncturelle de son chiffre d’affaires sur ses commandes, dans la mesure où un donneur d’ordre ne peut être contraint de maintenir un niveau d’activité auprès de son sous-traitant lorsque le marché lui-même diminue. En outre, il avait proposé à son partenaire une aide financière pour faire face à la baisse de commandes, démontrant ainsi sa volonté de poursuivre la relation commerciale.

S’agissant de la cessation des commandes ensuite : celle-ci n’était, elle aussi, qu’une conséquence de la crise du secteur d’activité et de l’économie nouvelle de la relation commerciale qui en était résultée. En effet, le donneur d’ordre avait cessé de passer commande après que le sous-traitant lui avait signifié une augmentation du coût unitaire des chemises, destinée à faire face à la progression de ses coûts de production liée à la diminution du nombre de commandes.

Cette décision ancre donc le courant jurisprudentiel selon lequel une rupture de relations commerciales établies (totale ou partielle) dédouane son auteur de toute responsabilité lorsqu’elle est inhérente à un marché en crise : dans ce cas, en effet, la rupture ne procède pas d’une intention délibérée mais est dictée par des contingences économiques (pour une illustration récente, voir CA Paris, 3 mai 2017, cf : Lettre des réseaux de distribution de septembre 2017).

Elisabeth Flaicher-Maneval, avocat Counsel au sein du département de doctrine juridique

Alexandre Ghanty, juriste au sein du département de doctrine juridique